商事合同纠纷的争议焦点，通常集中在四个环节：合同是否已经成立、格式条款是否有效、一方能否拒绝履行或解除合同、违约金和损失能否获得支持。《中华人民共和国民法典》合同编与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（法释〔2023〕13号，2023年12月5日起施行）是主要裁判依据。风险防范的关键在于：签约阶段把主体、标的、数量、价款等核心条款书面固定；履行阶段及时留痕并依法行使抗辩权；争议发生后尽早主张权利并保全损失证据。
一、合同是否成立：意向书、订单和即时通讯工具记录算不算合同
实务中常见的情形是：一方发送《采购订单》，对方回复"确认"并开始备货，双方始终未签正式合同。此时，就订单中已经明确的标的、数量、价款，一般可以认定合同成立；未约定的质量标准、交付地点等内容，可以通过合同解释、交易习惯以及《民法典》第510条、第511条予以补充。需要特别注意的是，若《合作意向书》《框架协议》中明确写明"本文件不具有法律约束力，具体权利义务以正式合同为准"，通常只能认定为磋商性文件，一方反悔一般只承担缔约过失责任，而非违约责任。
二、格式条款：未提示说明的条款可能不成为合同内容
《民法典》第496条第2款规定，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利义务，并采取合理方式提示对方注意免除或者减轻其责任等与对方有重大利害关系的条款，按照对方的要求予以说明；未履行提示或者说明义务，致使对方没有注意或者理解该条款的，对方可以主张该条款不成为合同的内容。第497条则列举了格式条款无效的情形，包括不合理免除或者减轻自身责任、加重对方责任、限制对方主要权利等。
典型场景是：供应商在采购合同中以小字约定"货物验收后七日内未提出异议即视为质量合格，卖方不承担任何质量责任"，且签约时未加粗、未单独说明。买方事后发现隐蔽质量问题主张索赔时，往往可以就上述条款主张不成为合同内容或无效。反之，如果该条款已加粗、由对方单独签署确认书并作出解释，被排除适用的可能性会明显降低。
三、履行与解除：抗辩权与法定解除的边界
《民法典》第525条、第526条分别规定了同时履行抗辩权和先履行抗辩权，第527条规定了不安抗辩权：应当先履行债务的一方有确切证据证明对方经营状况严重恶化、转移财产逃避债务、丧失商业信誉等情形时，可以中止履行，但应当及时通知对方；对方提供适当担保的，应当恢复履行。
《民法典》第563条规定了法定解除情形，包括因不可抗力致使不能实现合同目的、一方明确表示或以自己的行为表明不履行主要债务、迟延履行主要债务经催告后在合理期限内仍未履行、迟延履行债务或有其他违约行为致使不能实现合同目的等。第565条则明确了解除权行使方式：通知到达对方时合同解除，对方有异议的，任何一方均可请求法院或仲裁机构确认解除行为的效力。
需要提醒的是，法定解除的门槛是"不能实现合同目的"，一般性迟延、部分履行瑕疵通常只能主张违约责任，不能直接解除。实践中贸然停供、停工并宣布解除，若被认定无权解除，反而可能构成违约。
四、违约责任：违约金调整与损失证明
《民法典》第577条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第584条确定损失赔偿范围包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立合同时预见或者应当预见的因违约可能造成的损失。第585条规定，约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。
司法实践中，法院一般以实际损失为基础，兼顾合同主体、交易类型、市场变化、当事人过错程度、履约背景等因素，遵循公平和诚信原则衡量违约金是否过高。因此，主张违约金的一方应尽可能提供采购替代成本、订单取消凭证、仓储物流费用、资金占用成本等证据；主张调低的一方，则应举证证明对方实际损失明显偏低或自身违约情节轻微。
提示：主张权利还受诉讼时效限制。《民法典》第188条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年，自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。时效届满后，义务人可以提出不履行义务的抗辩。